Las Empresas de Servicios Logísticos (SEL) constituyen una de las categorías más recientes y versátiles del Régimen de Zonas Francas en Costa Rica. De conformidad con los artículos 127 y siguientes del Reglamento a la Ley del Régimen de Zonas Francas (RLRZF), estas empresas pueden desarrollar actividades como la planificación y control de inventarios, empaque, embalaje, etiquetado, agrupamiento, consolidación, desconsolidación y distribución de mercancías, siempre que no impliquen la transformación de la naturaleza de los bienes ni se limiten al simple almacenamiento o custodia. Esta figura fue concebida para fortalecer la posición de Costa Rica como plataforma regional de distribución y facilitar el establecimiento de centros logísticos o hubs regionales.
No obstante, uno de los aspectos más relevantes de la reforma reglamentaria de 2024 es el último párrafo del artículo 127 del RLRZF, que exige la existencia de un contrato escrito que pruebe la relación comercial para la prestación de los servicios logísticos. Aunque la disposición parece responder a una necesidad razonable de control y trazabilidad, su alcance plantea interrogantes importantes cuando se analiza a la luz de las estructuras logísticas utilizadas actualmente por operadores globales y grupos multinacionales.
La norma no aclara si basta con acreditar la existencia de una relación contractual vinculada a la operación logística o si, por el contrario, exige demostrar una relación directa entre la SEL y el verdadero beneficiario de los servicios. Esta diferencia resulta particularmente relevante porque las cadenas de suministro modernas suelen separar al contratante, al pagador, al propietario de las mercancías y al usuario final del servicio en distintas entidades jurídicas.
En la práctica, numerosas operaciones son ejecutadas mediante esquemas 3PL y 4PL donde la SEL actúa como subcontratista de un operador logístico global que mantiene la relación contractual principal con el propietario de la carga. Bajo este modelo, la SEL puede no tener un contrato directo con el dueño de las mercancías, pese a que la estructura responde a prácticas comerciales ampliamente aceptadas a nivel internacional.
La misma situación puede observarse en grupos multinacionales que centralizan la contratación de servicios logísticos a través de una casa matriz, un centro regional de compras o una entidad especializada en procurement. En estos casos, la entidad que negocia, firma y paga el contrato no necesariamente coincide con aquella que es propietaria de los inventarios o que recibe el beneficio operativo de los servicios prestados.
Asimismo, son frecuentes los modelos de facturación centralizada y refacturación regional, donde una única entidad asume los costos y posteriormente los distribuye entre las compañías afiliadas que utilizan la infraestructura logística. Aunque estas estructuras forman parte de la realidad operativa de muchos grupos multinacionales, la redacción del artículo 127 podría generar cuestionamientos respecto de quién debe considerarse el verdadero cliente de la SEL y cuál es la documentación suficiente para demostrar la relación comercial exigida por la normativa.
Desde esta perspectiva, el requisito contractual podría trascender una simple formalidad documental y convertirse en una herramienta para identificar quién instruye las operaciones, quién controla las mercancías, quién recibe el beneficio económico de los servicios y cuál es la justificación comercial de la permanencia de los inventarios dentro del Régimen.
Esto puede generar incertidumbre en situaciones donde existe intermediación contractual, contratación indirecta o prestación de servicios en favor de múltiples empresas de un mismo grupo corporativo. Por ejemplo, una matriz regional podría contratar una SEL para administrar inventarios pertenecientes a diversas subsidiarias latinoamericanas, o un operador 4PL podría contratar una SEL para ejecutar parte de una solución logística integral ofrecida a un fabricante global. En ambos casos, la operación económica es clara, pero la relación contractual directa entre la SEL y el usuario final del servicio podría no existir.
La normativa no prohíbe expresamente estos modelos. Sin embargo, la exigencia de contar con un contrato que demuestre la relación comercial podría dar lugar a interpretaciones bajo las cuales la autoridad procure identificar al beneficiario real del servicio y verificar que exista una vinculación documental suficiente entre dicho sujeto, las mercancías y las actividades logísticas ejecutadas.
En consecuencia, el principal desafío que plantea la reforma no parece ser la legalidad de los modelos logísticos modernos, sino la tensión que puede existir entre una norma concebida para fortalecer la trazabilidad de las operaciones y una realidad empresarial donde la contratación, la facturación y el uso efectivo de los servicios frecuentemente recaen en entidades distintas dentro de una misma cadena de suministro global.
